Les présentes conditions générales (CG), tout bon de commande signé y faisant référence (Bon de Commande) et toute annexe à ceux-ci (Annexe) constituent ensemble un contrat (Contrat) entre Uzufly Sàrl (CHE- 432.356.331), chemin du Closel 5, 1020 Renens, Suisse (Uzufly) et le client désigné dans le Bon de Commande (le Client, et ensemble avec Uzufly, les Parties). En signant un Bon de Commande, le Client accepte expressément d'être lié par les présentes CG.

1. Services

1.1.     En général.

Sous réserve du respect par le Client de ses obligations, notamment le paiement des Redevances, Uzufly fournit les services stipulés dans le Bon de Commande (Services), y compris si cela est prévu :

(a)  La modélisation 3D et la création de photomeshs (Données 3D) à partir de données observées sur le terrain (Données 2D) ;

(b)  la fourniture d’un environnement numérique de visualisation des Données 3D individualisé pour le client (l’Uzuverse) en tant qu'offre SaaS (les Services SaaS) ;

(c)  la fourniture de services annexes, et notamment la création de vidéos et autres contenus médias (les Infographies).

Uzufly n’a aucune obligation de fournir des services, plateformes ou logiciels qui ne sont pas spécifiés dans les présentes CG ou un Bon de Commande signé par les Parties.

1.2.    Diligence requise.

Par défaut, les Services constituent à la charge d’Uzufly une obligation de moyens uniquement. Uzufly fournit les Services conformément aux règles de l’art, respectant le soin et la diligence requise d’un prestataire de services spécialisé pour des services similaires, sans assumer d’obligation de résultat. Uzufly n’assume de résultat que si celle-ci est expressément spécifiée dans un Bon de Commande définissant des Livrables déterminés, leurs Spécifications et les modalités d’acceptation (voir art. 2 CG).

1.3.    Délais.

Les délais indiqués dans le Bon de Commande sont indicatifs, sauf mention expresse de leur caractère contraignant.

1.4.    Assistance du Client.

Le Client fournit à Uzufly toute l’assistance et les informations nécessaires à l’exécution du Contrat. En particulier, le Client (i) met à disposition une personne de contact pendant toute la relation (ii) fournit toute information nécessaire à la bonne exécution du Contrat et (iii) octroie à Uzufly les accès nécessaires à son activité.

2. Livrables

2.1.         En général.

Si le Bon de Commande identifie expressément un ou plusieurs résultats de travail déterminés devant être livrés par Uzufly (Livrables) et si les spécifications détaillées de ces Livrables (Spécifications) ont été validées par les Parties par écrit, la fourniture de ces Livrables constitue à la charge d’Uzufly une obligation de résultat.

2.2.        Spécifications.

Il appartient au Client de définir les Spécifications et de s’assurer qu’elles répondent à ses besoins effectifs, Uzufly n'étant pas responsable en cas d'inadéquation.

2.3.        Défauts.

Le Client doit signaler dans un délai de 10 jours suivant la livraison toute non-conformité aux Spécifications convenues l’empêchant d’utiliser les fonctionnalités principales du Livrable (Défaut), en fournissant une description détaillée. Uzufly corrigera les Défauts ainsi annoncés sans coût supplémentaire dans un délai raisonnable. En cas d’échec après deux tentatives, le Client peut (i) demander une nouvelle correction ou (ii) résilier la partie concernée du Contrat et obtenir le remboursement des Redevances payées, à l'exclusion de toute autre prétention.

2.4.        Acceptation.

En l’absence de notification de Défauts dans le délai précité ou en cas d’utilisation en production, le Livrable est réputé accepté sans réserve, et l'art. 2.3 ne s'applique plus. Uzufly peut néanmoins accepter d’intervenir moyennant rémunération additionnelle.

2.5.        Droits exclusifs.

La correction des Défauts constitue le seul recours du Client, à l’exclusion de toute autre prétention ou indemnisation ; dans la mesure permise par la loi, le Client renonce expressément à tout autre droit ou prétention qu'il pourrait avoir, y compris le droit de réclamer une réduction des Redevances ou le droit de faire corriger par un tiers tout Défaut Majeur ou autre défaut aux frais d’Uzufly.

3. Services SaaS

3.1.         En général.

Sous réserve du respect par le Client de ses obligations, en particulier, le paiement des Redevances, Uzufly accorde au Client, pendant la durée du Contrat, un droit révocable, non exclusif et non transférable (sauf indication contraire d’Uzufly) d’accéder aux Services SaaS, y compris à l’Uzuverse ainsi qu’au contenu mis à disposition par Uzufly via les Services SaaS, et de les utiliser en stricte conformité avec le Contrat et la documentation fournie par Uzufly.

3.2.       Utilisateurs Autorisés.

Le Client utilise les Services SaaS via ses employés, agents ou représentants autorisés (Utilisateurs Autorisés). Le Client est responsable de la confidentialité des accès fournis pour accéder aux Services SaaS.

3.3.       Restrictions et métriques.

L’utilisation des Services SaaS est soumise aux limitations définies dans le Bon de Commande ou la documentation, que le Client s’engage à respecter. En particulier, toute sous-licence ou utilisation pour le compte de tiers est interdite sans accord écrit de Uzufly.

3.4.       Conditions d’utilisation.

Le Client se conforme – et s’assure que ses Utilisateurs Autorisés se conforment – à toutes les lois applicables à l'utilisation des Services, au Contrat, ainsi qu’à toutes conditions d’utilisations fournies. En particulier, le Client et les Utilisateurs Autorisés ne doivent pas, sans le consentement préalable d’Uzufly, que ce soit pendant ou après la durée du Contrat : (i) accéder ou chercher à accéder au code source de l’Uzuverse, en ayant recours à des techniques de décompilation, d’ingénierie inverse ou quelque autre moyen que ce soit, sous réserve du droit impératif, (ii) insérer tout logiciel malveillant  dans         l’Uzuverse                                ou son infrastructure, (iii) tenter de copier, modifier, ou rendre accessible tout ou partie des Services, du contenu ou de l’Uzuverse (sauf pour le contenu public ou sur lequel le Client dispose des droits suffisants), (iv) utiliser des procédés automatisés tels que le scrapping, le crawling, ou toute autre forme d'extraction de données à partir des Services, de l’Uzuverse ou de toute donnée accessible via ceux-ci, sauf autorisation expresse d’Uzufly (v) utiliser les Services ou l’Uzuverse dans le but d’identifier, de suivre ou d’obtenir des informations sur des individus, ou (vi) utiliser toute partie des Services dans le but de créer un produit ou un service concurrent ou de copier leurs caractéristiques ou leur interface utilisateur.

3.5.       Disponibilité. Uzufly s’efforce de maintenir la disponibilité des Services SaaS, sans toutefois garantir leur totale disponibilité.

3.6.       Maintenance et support Uzufly fournit des services de maintenance pour corriger les défauts ou erreurs affectant les Services SaaS, y compris une assistance technique selon les modalités définies dans le Bon de Commande. Les adaptations ou évolutions sont considérées comme des services supplémentaires soumis à facturation après accord entre les Parties. Les maintenances sont effectuées principalement en dehors des heures ouvrables et peuvent entraîner une indisponibilité temporaire des Services.

3.7.        Modifications. Uzufly s’efforce d’améliorer constamment ses Services SaaS et peut apporter des modifications à leurs fonctionnalités ou contenus à sa discrétion.

3.8.       Infrastructure du Client. Le Client est responsable de disposer et de maintenir un matériel conforme aux exigences minimales spécifiées par Uzufly.

3.9.       Licences et autorisations. Le Client est tenu de disposer et de maintenir les autorisations nécessaires à son utilisation des Services.

3.10.      Vérifications et audits. Uzufly peut vérifier le respect des CG par le biais d’audits ou d’outils automatiques et peut suspendre temporairement ou définitivement l'accès aux Services en cas de non-respect des présentes CG.

4. Conditions financières

4.1.        Redevances.

Le Client paie les redevances stipulées dans le Bon de Commande ou qui ont été convenues avec Uzufly d’une autre manière (Redevances). Les Redevances doivent être payées d’avance et ne sont pas remboursables. Les factures sont payables à 30 jours.

4.2.        Taxes.

Les Redevances et autres montants dus sont exclusifs de tous impôts et taxes, notamment de TVA, lesquels sont à la charge exclusive du Client.

4.3.        Suspension des Services.

Uzufly peut cesser temporairement de fournir les Services ou suspendre tout droit d'accès ou d'utilisation à l’Uzuverse si le Client est en défaut de paiement des Redevances dues.

4.4.       Compensation.

La compensation de créances requiert l’accord écrit préalable d’Uzufly.

5. Propriété intellectuelle des données

5.1.        Contenus Client.

Le Client est et reste titulaire des contenus qu’il transmet à Uzulfy ou qu’il créée dans le cadre de l’utilisation des Services (les Contenus Client). Il accorde à Uzufly le droit non exclusif, mondial, gratuit et irrévocable d'utiliser les Contenus Client dans le seul et unique but de fournir ou d'améliorer les Services.

5.2.        Données 3D.

Dès paiement complet des redevances, Uzufly concède au Client un droit non exclusif, perpétuel et irrévocable d’utiliser, de distribuer et commercialiser les modélisations 3D et photomeshs générés pour lui dans le cadre des Services (Données 3D), incluant la possibilité de sous-licencier à des tiers, sans nécessiter l’accord d’Uzufly.

5.3.       Images 2D.

Les images et prises de vue utilisées pour générer les Données 3D restent la propriété exclusive d’Uzufly, sauf disposition contraire écrite.

5.4.       Infographies.

Dès paiement complet des redevances, Uzufly concède au Client l’ensemble de ses droits relatifs aux images, vidéos et autres contenus médias créés par Uzufly spécifiquement pour le Client (Infographies).

En contrepartie, le Client autorise Uzufly à utiliser les Infographies à des fins marketing, telles que l’inclusion dans des portfolios, présentations commerciales ou publications en ligne, à condition que lesdites Infographies aient été rendues publiques par le Client. Uzufly ne peut utiliser les infographies non publiques qu’avec l’accord écrit préalable du Client (y compris par email).

5.5.       Réserve des autres droits.

Uzufly conserve tous les autres droits et prérogatives (légaux ou factuels, enregistrés ou non, découlant des législations suisses ou internationales, sur les droits d'auteur, les bases de données, les marques, les noms de domaine, les designs et les brevets d'invention, le savoir-faire, la confidentialité et/ou les secrets d'affaires, et tous les autres droits similaires de quelque nature que ce soit) relatifs aux Services, à l’Uzuverse, ainsi qu’aux contenus et données générés ou mis à disposition dans leur cadre, qu’il peut exploiter sans nécessiter le consentement préalable du Client.

5.6.        Contenus de tiers.

Les Services peuvent inclure des contenus ou composants logiciels développés, distribués ou licenciés par des tiers (Contenus Tiers). Le Client respecte les conditions de licence applicables à ces Contenus Tiers, qui s’ajoutent au Contrat. Uzufly s’efforce d’identifier ces Contenus Tiers dans la documentation des Services. Les présentes CG ne limitent ni ne modifient les droits ou obligations découlant des licences open source applicables aux composants inclus dans les Services.

5.7.        Prétentions de tiers.

En cas de réclamation d’un tiers concernant une violation de ses Droits dePropriété Intellectuelle liée aux Services, Uzufly peut, à sa discrétion : (i) acquérir les droits nécessaires; (ii) modifier les Services concernés; (iii) les remplacer par des alternatives équivalentes ; ou (iv) retirer l’accès aux Services concernés et rembourser au Client les frais payés pour ces Services, déduction faite de leur usage.Uzufly décline toute responsabilité si les réclamations sont dues aux actes ou omissions du Client ou de tiers.

6. Confidentialité

6.1.        Les Informations Confidentielles incluent toutes les données ou documents partagés par l'une des Parties à l'autre dans le cadre du Contrat, identifiés comme confidentiels ou raisonnablement considérés comme tels, ainsi que le contenu de ce Contrat (mais pas le fait que les Parties collaborent), les informations non publiques relatives aux Services ou à l’Uzuverse. Ces informations restent la propriété de la Partie qui les a divulguées et doivent être restituées ou détruites à la fin du Contrat.

6.2.       Toute utilisation ou divulgation par la Partie réceptrice d’Informations Confidentielles doit être strictement limitée à l'exécution du Contrat, sauf obligation légale ou accord préalable.

6.3.       Les feedbacks transmis par le Client ou ses Utilisateurs autorisés à Uzufly (p. ex. les suggestion ou idée visant à améliorer ou à modifier les Services) peuvent être utilisés librement par Uzufly, sans obligation de confidentialité ou de compensation.

7. Protection des données

7.1.        Obligations réciproques.

Chacune des Parties s’engage à respecter la législation qui lui est applicable en matière de protection de données.

7.2.       Déclaration relative à la protection des données d’Uzufly.

Uzufly a publié une déclaration relative à la protection des données, accessible à l'adresse www.uzufly.com/dpd, qui décrit comment les données personnelles sont collectées par le biais des Services et à quelles fins.

8. Garanties d'Uzufly

8.1.        Les Services (y compris par souci de clarté tout Livrable, tout Développement, l’Uzuverse et le contenu) sont fournis « tels quels » et « tels que disponibles ». Dans toute la mesure autorisée par la loi, Uzufly ne donne aucune garantie concernant ceux-ci, qu’elle soit expresse, implicite ou légale, y compris toute garantie de qualité, d'adéquation à un usage particulier, de jouissance paisible et de non-violation des droits de tiers. En particulier, Uzufly ne garantit pas que les Services répondront aux exigences du Client, que leur fonctionnement sera ininterrompu ou exempt d'erreurs, que toute erreur sera corrigée, qu'il assurera la compatibilité continue des Services avec tous produits tiers, même s'ils étaient compatibles à un moment donné, que les Services seront toujours disponibles et resteront disponibles sans modification.

9. Responsabilité d'Uzufly

9.1.        Principe.

Sous réserve des limitations stipulées ci-après, Uzufly est responsable envers le Client des dommages directs qu’il lui cause par sa négligence grave ou un acte intentionnel.

9.2.       Exclusions.

Dans toute la mesure autorisée par la loi, Uzufly décline toute responsabilité pour simple négligence ainsi que pour tous les dommages ou pertes indirects, médiats, et/ou consécutifs du Client et/ou de tiers, qu'ils soient prévisibles ou non, ou que Uzufly ait été informé ou non du risque encouru – ce qui inclut notamment le gain manqué, le préjudice commercial ou réputationnel, la perte de chiffre d'affaires ou de bénéfice, la perte de clientèle, la perte d'une chance, le coût de l’obtention d’un produit, d’un service ou de technologie de substitution, ainsi que la perte, le dommage ou la corruption de donnée – en relation ou provenant de l’inexécution ou de l’exécution fautive de tout Service ou de toute autre prestation d’Uzufly, quelle que soit la nature de l'action ou du dommage.

9.3.       Montant limité.

En aucun cas, la responsabilité totale d’Uzufly au cours d'une période de 12 mois ne dépassera le montant des Redevances effectivement payées par le Client pour les Services sur la période de 12 mois précédant l’évènement dommageable, dans la mesure où une telle limitation est admise en droit applicable.

9.4.       Utilisation des Services.

L'utilisation des Services se fait entièrement aux risques du Client, et Uzufly décline expressément toute garantie concernant l'utilisation de ceux-ci par le Client et/ou toute décision prise par le Client sur la base des informations obtenues à partir de son utilisation des Services.

9.5.       Auxiliaires.

Les exclusions et limitations prévues au présent art. 9 s'étendent aux administrateurs, dirigeants, employés, représentants, sous- traitants et auxiliaires d’Uzufly.

9.6.       Défaut du Client.

Uzufly est dégagée de ses obligations et de toute responsabilité en cas de non-respect par le Client de ses obligations d’assistance et autres engagements contractuels (sans préjudice des autres droits d’Uzufly en vertu du présent Contrat).

10. Durée et résiliation

10.1.      Durée.

Le Contrat entre en vigueur à la signature du Bon de Commande ou à la première utilisation des Services (si antérieure). Il est conclu pour une durée initiale spécifiée dans le Bon de Commande ou, à défaut, pour une période de 12 mois. Il se renouvelle ensuite automatiquement pour des périodes de 12 mois chacune, sous réserve d'une résiliation écrite par l'une ou l'autre des Parties avec un préavis de 3 mois avant la prochaine échéance.

10.2.     Résiliation pour justes motifs.

Chaque Partie peut résilier le Contrat avec effet immédiat en cas de violation grave par l’autre Partie de ses obligations découlant du Contrat, étant précisé que si la violation peut être corrigée, un préavis écrit de 20 jours pour corriger cette violation devra préalablement avoir été donné en vain. Uzufly peut également résilier le contrat en cas de violation des droits de tiers ou de risque de violation de ces droits, du fait de l'utilisation par le Client des Services.

11. Divers

11.1.    Marketing et publicité.

Uzufly peut se référer au Client en tant que client d’Uzufly pour les Services et le Client autorise Uzufly à utiliser son nom, ses logos et ses marques déposées dans le seul but de s'y référer dans le cadre de ses activités de marketing.

11.2.   Sous-traitants.

Uzufly peut faire appel à des sous-traitants pour la fourniture des Services. Le recours à des sous-traitants par Uzufly ne le libère pas de ses obligations en vertu des présentes, qui sont imposés aux sous-traitants.

11.3.   Force Majeure.

Aucune des Parties ne peut être considérée en défaut si l’exécution de ses obligations (à l’exception de ses obligations de paiement), en tout ou partie, est retardée ou empêchée par suite d’une situation de force majeure telle qu'une catastrophe naturelle d’une intensité particulière, guerre, épidémie, émeute, grève, hacking ou panne électrique ou du réseau Internet, ou tout autre cause raisonnablement hors de son contrôle.

11.4.   Modification.

Le Bon de Commande ne peut être modifié que par un acte écrit signé par les deux Parties. Uzufly se réserve le droit de modifier les présentes CG, ou de modifier la tarification des Services, par notification écrite au Client au moins 4 mois avant la prochaine échéance contractuelle, auquel cas le Client pourra résilier le Contrat en cas de désaccord conformément à l'art. 10.1 CG. En l'absence de résiliation, ces modifications prendront effet au début de la prochaine période contractuelle.

11.5.   Intégralité.

Le Contrat constitue, avec la Documentation des utilisateurs finaux, l'intégralité de l'accord entre les Parties et remplace toutes les déclarations, ententes ou accords antérieurs que les Parties auraient pu passer en relation avec son objet.

11.6.   Hiérarchie.

En cas d’incohérence ou de contradiction entre les dispositions des CG et celles de tout autre document contractuel, les CG priment, sous réserve de dérogations, suppressions ou ajouts contenus dans la section « Dérogations aux CG » du Bon de Commande.

11.7.   Divisibilité.

Si une disposition du Contrat devait se révéler nulle ou inapplicable pour quelque raison que ce soit, les Parties la remplaceront par une disposition produisant des effets juridiques et économiques aussi proches que possible de ceux de la disposition invalide. En tous les cas, le reste du Contrat restera en force et continuera à lier les Parties.

11.8.   Forme électronique.

Les termes « signature », « signer » incluent la signature électronique non qualifiée (notamment Docusign ou tout autre fournisseur équivalent), laquelle est réputée avoir la même validité juridique et force probante qu'une signature manuscrite ; au demeurant, « par écrit » inclut les communications par emails ou autre format électronique.

11.9.   Absence de renonciation.

Le fait pour une Partie de ne pas exercer un droit ue le Contrat lui confère, ou le retard à l’exercer, ne saurait être considéré comme une renonciation à ce droit et ne saurait empêcher ou restreindre l’exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit que le Contrat lui confère.

11.10. Cession.

Aucune des Parties ne pourra céder et transférer tout ou partie de ses droits et obligations au titre du Contrat à un tiers sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie ; toutefois, Uzufly peut céder et transférer l’ensemble de ses droits et obligations au titre du Contrat à tout tiers acquérant la totalité ou la quasi-totalité de ses activités liées aux Services et/ou à l’Uzuverse, sans le consentement du Client.

11.11.  Tiers.

Le Contrat lie uniquement les Parties (et leurs successeurs et ayants droit légitimes respectifs) et ne s’applique qu’à leur profit. Le Contrat n’a ni pour objet ni pour conséquence de conférer à un tiers des droits, avantages ou recours de quelque nature que ce soit.

12. Droit applicable et for

12.1.     Droit applicable.

Le Contrat et la fourniture des Services sont régis par le droit matériel suisse, à l'exclusion de ses règles de conflit de lois.

12.2.    For.

Tout litige se rapportant au Contrat ou aux Services sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux compétents au siège d’Uzufly. Nonobstant ce qui précède, rien dans les présentes CG n'empêche Uzufly de demander des mesures provisionnelles ou tout autre moyen de droit disponible dans toute juridiction en cas de violation de ses droits de propriété intellectuelle ou des clauses sur la confidentialité.